来源：医药魔方

海正11月10日发布公告，宣布完成海正辉瑞49%股权的权益处置。

一、控股子公司股权变动情况概述

近日，Pfizer Luxembourg Sarl(以下简称“辉瑞”)将其在海正辉瑞制药有限公司(以下简称“海正辉瑞”或“合资公司”) 49%的权益转让给了其关联方 HPPC Holding S.à.r.l(以下简称 “HPPC”)。

辉瑞于2017年11月10日与相关各方签署了关于HPPC100%股权权益的转让协议， 并于当日完成了将 HPPC100%股权向境外买方 SAPPHIRE I (HK) HOLDINGS LIMITED(以 下简称“外方”)的转让(以下简称“辉瑞股权处置”)。辉瑞股权处置完成后，辉瑞不再直接或 间接持有海正辉瑞任何股权权益。

海正辉瑞于 2012 年由辉瑞与本公司及海正药业(杭州)有限公司(以下简称“海正杭州”) 合资组建，面向中国和全球市场开发、生产和推广品牌仿制药。辉瑞对合资公司股权的出售/转让决定将使得海正和辉瑞能够专注于核心优势。辉瑞和海正将继续维持强有力的合作关系， 合资公司将继续为中国患者持续供应高质量的品牌仿制药产品。

辉瑞股权处置后，海正药业仍持有海正辉瑞 5%的股权，海正杭州仍持有海正辉瑞 46%的股权，外方将间接持有海正辉瑞 49%的股权。 辉瑞向 HPPC 转让海正辉瑞 49%的股权已完成工商变更登记。辉瑞将 HPPC 的 100%股 权向外方的出售也已经完成，根据卢森堡当地法律规定，该股权处置无需前置审批。 经核查，本公司及海正杭州与外方不存在关联关系。

(二) 变更后的合资公司 相对方股东

辉瑞股权处置完成后，高瓴资本管理的基金将通过外方间接持有海正辉瑞 49%的股权。 高瓴资本创立于 2005 年，是一家专注于长期结构性价值投资的公司，经过十余年发展，已成 为全球领先的投资管理机构。高瓴资本目前受托管理的资金主要来自于目光长远的全球性机 构投资人，包括全球顶尖大学的捐赠基金、主权财富基金、养老基金及家族基金等。高瓴资 本的投资覆盖医疗健康、消费与零售、互联网、人工智能、先进制造、金融及企业服务等领 域，现已投资了这些领域内一大批国内外优秀企业。

(三)辉瑞股权处置后的合资公司治理

辉瑞股权处置后，合资公司的公司治理将延续此前的公司治理结构和原则。合资公司的 董事会是最高权力机关，有权决定公司的所有重大事项。董事会将继续由 5 名董事组成，其中 1 名由本公司委派、2 名由海正杭州委派、2 名由 HPPC 委派。辉瑞及其相关公司将不在董 事会拥有任何代表。

辉瑞股权处置后，合资公司作为本公司的控股子公司的地位保持不变。 高瓴资本与本公司在制药领域的合资具有互补性与协同效应，双方的合作将会对公司带 来较大影响。同时，本次合作对本公司未来的发展仍具有一定的不确定性，提醒广大投资者 注意投资风险。

二、辉瑞与合资公司的业务合作

辉瑞股权处置后，辉瑞与合资公司仍将继续多层面的合作，包括直接或通过其关联方间 接向海正辉瑞转移指定辉瑞产品的技术、许可指定辉瑞产品的知识产权以及继续供应指定辉瑞产品等。

根据辉瑞与合资公司签署的《许可协议》、《技术转移协议》和《供货协议》等， 该等合作包括如下主要条款：

1. 辉瑞产品本地化生产和技术转移

辉瑞拟在合资期间注入到合资公司并由合资公司在中国境内生产、销售和经销的产品(以 下简称“指定辉瑞产品”)的相关权利，将通过技术转移的方式由合资公司保留。针对指定辉瑞产品，辉瑞承诺配合合资公司将指定辉瑞产品的生产技术转移至合资公司，协助合资公司实现相关产品的本地化生产。原则上，指定辉瑞产品的技术转移应在 5 年内完成，监管许可的获得应在 7 年内完成(以下简称“技术转移期限”)。辉瑞承诺自交易生效日起的一定时间期限内，不在中国销售或分销与指定辉瑞产品具有相同有效成分、配方和剂量的药品。

同时，合资公司还将保留生产、销售和经销本公司指定产品和合资期间由合资公司研发 的产品的权利。

2. 知识产权许可

辉瑞及其关联方向合资公司许可指定辉瑞产品的相关知识产权，包括但不限于专利许可、专有技术许可、产品商标许可等，以使合资公司在中国生产、销售指定辉瑞产品。该等知识产权许可是持续有效的，除非因特殊原因提前终止。 此外，合资公司将尽快停止使用与“辉瑞”或“Pfizer”相关的商标或商号，最迟不超过十二个月(特定条件下可以延长六个月)。

3. 技术转移期间的产品供应

在技术转移期间内，辉瑞将继续为合资公司供应指定辉瑞产品，以实现该产品在中国的持续供应。