税务大稽查来了！药企如何规避风险？
来源：药销通 作者：冯军
广州前途汇期间，冯总将亲临现场和大家交流《医药企业和CRO公司如何规避财税风险？》，欢迎有兴趣的同仁点击文末“阅读原文”报名参与！
2019年6月3日平静的夜晚却让医药行业发生了地震，由财政部监管局发起，联合国家医疗保障局，要求各省财政厅和财政部驻地监管局，开展医药行业“会计信息质量检查”专项行动。
药销通老冯第一时间以为是因为医药行业受“ST康美”会计造假和多家上市药企年报问询而发起的针对医药行业部分企业的“假账”突击检查，等抽出时间仔细研究通知内容之后，才意识到两三年前药销通老冯针对医药行业“两票制”政策之下医药企业“底价转高开”形式上转型的严重后果，在今天终于在强势的国家医疗保障局重拳之下，联合2019年4月新改组的财政部监管局，开始核磁共振式“体检”，彻底摸清药品从生产到销售各个环节的成本利润构成，揭示药价形成机制，进而为综合治理药价虚高、解决人民群众“看病贵"问题提供第一手资料，为医保局的进一步降低药价，国家打压药价虚高、营销费用过高、各项不真实费用支出、医疗购销领域商业贿赂等问题找到会计信息的重要依据，此次专项检查将对医药行业产生颠覆式的影响。
一、是谁发起了这项专项行动？
财政部办公厅发文，财政部监管局（2019年4月新改组成立）会同国家医疗保障局，要求14个监管局（直属财政部领导）和31个省市财政厅，自6月-7月针对“双随机”抽到的15（14个监管局负责）+62（31个省财政厅负责）共77家医药工业商业企业，进行“会计信息质量检查”，其实就是无死角的查账！
表面上看是财政部发起此次专项行动，但通过检查目的可以看出，其实是“国家医疗保障局”发起，此届医保局的确很厉害，打蛇打七寸，要想彻查药品的真实价格，了解药品从生产到销售到利润的真实财务数据，只有把企业会计信息（财务数据）进行严查才能获取真实数据，而新改组的财政部驻各地监管局正是“承担有关会计信息质量检查”的重要职责，所以联合财政部，并通过各地监管局和财政厅，才能达到彻查和真实数据获取的保证。
国家医保局，你真的很厉害！
二、此项活动的核心目的是什么？
根据通知内容可以看到，“促进更加公平、更可持续的医疗保障体系建设”和“综合治理药价虚高、解决人民群众“看病贵"问题提供第一手资料”，所以核心目的就是一个“摸清真实药价”，为了摸清真实药价，可以针对“药品从生产到销售各个环节的成本利润构成”进行会计信息质量检查，并且重点提出“医药企业销售费用的真实性和合规性”的严肃和关键问题。
通知要求各监管局、财政厅（局），对医药企业销售环节开展“穿透式"监管，延伸检查关联方企业和相关销售、代理、广告、咨询等机构，必要时可延伸检查医疗机构。就是说把医药企业与销售相关的任何费用支出和上下游机构全部参与检查，这其中就包括大量所谓的CSO等推广服务机构，更是点出可以延伸查到“医疗机构”，医院或医生是否参与基于药价的利益分配或变相分配。
让财政部门执行查账任务，既名正言顺，又招数够狠！
三、此次检查涉及到哪些企业？
虽然仅是针对中头彩的77家医药企业，但从“剖析药品从生产到销售各个环节的成本利润构成”角度来看，明确了凡是与这77家医药企业发生商业往来的企业均将被波及，那就从原料供应、生产制造、商业流通、医疗机构采购、医药代理商以及形形色色的各种性质的服务机构，当然更是包括了大量的“CSO或CSP”机构，并且这类机构将成为重点检查的对象。
大量的CSO或CSP们，赶快检查一下是否与以上药企发生业务往来以及真实合规问题吧！
四、主要检查哪些内容？
此次检查内容主要包括：1）是否遵守会计法律法规和财务会计制度，账表是否准确；2）内部控制是否规范，是否有内控机制和审计流程；3）国家财税政策等涉税问题，是否有偷漏虚抵税款。通知中重点提出企业经营的“真实性”问题：
1、营销费用的真实性，列支是否有充分依据，是否真实发生！
（1）通过各类发票套取大额现金（包括转账）的现象，重点提出“咨询费、会议费、住宿费、交通费”，是不是应该或必要发生？是否真实发生？依据或佐证是否充分？（2）重点提出关于“会议费”的列支问题，会议发票内容与会议日程、参会人员、会议地点等要素是否相符，核心就是是否是真开会？（3）是否存在医疗机构将会议费、办公费、设备购置费用等转嫁医药企业，费用发生主体转移的问题，变相利益输送，其实通过发票开具方可以查出是否转嫁；（4）是否向医务人员支付回扣，针对医务人员发生的专家咨询费、研发费、宣传费发生的合理性与药品销售是否有关联？这些费用发生的收款方的身份和证据是否合理？（5）是否存在从同一家单位多频次、大量取得发票，就是追查是否存在大额度多频次的供票行为，但如果业务上存在真实性、合理性和合规性，则需要从业务上进行说明和证明，延伸检查发票开具单位时，开具单位要有足够的真实性证明。
2、成本列支的真实性，堵住营销费用往成本方面转移！
成本列支的检查已经覆盖全成本核算，包括（1）原材料采购成本（2）制造费用分摊是否合理（3）蓄意抬高生产成本（除了原材料和制造费用，还有能源、人力和储运的成本），的确存在部分通过虚增成本的手段，但近几年原材料和生产成本的快速增加也是事实，这对医药企业成本会计的压力不少，也是对企业成本核算的重大考验。
3、收入的真实性，这个问题在2019年上交所针对上市药企的问询中也多次被问及！
而此次通知却对收入确认问题不过问，反而还是集中到费用支出上，要求检查是否高开虚增营业收入并又以费用形式支出，这不就是“底价转高开”的模式吗？难道药品就不能开展“医院开发、系统维护、学术推广”等合法合理的推广活动吗？关于这个问题，药销通老冯也在多次与税务部门沟通中被问及，这是当前医药企业需要相关监管部门要给出明确的政策性说明，更需要卫生医疗机构出来说一些公道话。
4、是否存在私设“小金库"，就是是否账外现金或资金问题，关于代理商保证金或员工备用金将是重点检查的内容，还是要从业务真实合理性上进行解释说明。
5、营销人员的薪酬支付是否合规，在社保委托税务代征之后，与薪资相关的支付一般不会出现问题，但涉及到奖金和补贴等问题可能需要引起药企的重视，不能体现与药品在医疗机构的销量相关，其实任何行业都存在业绩激励问题，但医药行业就是这么扎眼。
6、基于销量的返点和医疗贿赂问题，不知道针对医疗机构“二次议价”问题，财政部门会给出什么样的评定，医务人员销售返点问题一般医药企业是不会发生，而就怕出在推广服务机构上面。
7、货票款等三流一致和内控问题，涉及到库存管理、合同签订、销售发货、款项收取等流程制度和业务流程的完备控制问题，相信在这方面医药企业基本不会有太多的问题，但这项检查的核心是“药品空转”，就是药品流通上流出流入有没有实现闭环，比如商业压货、退货和折让问题。
通过以上重点检查内容分析，我们需要再次清醒的认识到，任何一家企业在财政税务面前都是“裸奔”的，唯有业务合理和真实合规的发生才是财务安全的根本，但针对医药行业多年来的医改和税改的双重压力之下，涉及到“三医”现实问题之下 ，医药企业的财税处理是难上加难，这需要国家相关部门针对医药行业指出一条明路和明确的财税处理要求，当然更需要医药企业的彻底清醒和”合规“转型。
五、如何组织检查？
此项检查工作由财政部会同国家医保局成立部际协调工作组做为领导机构，各地监管局和财政厅（局）分别成立检查组，并由国家和地方医保局派员参加检查组，从组织安排上可以看出这还是针对”医保基金“和”药品价格“的专项检查。
检查形成的材料，包括：检查报告（问题、反馈、认定意见、处理建议）、代拟处理处罚文书、整理形成的典型案例和调研报告的材料，并且通过会计监督检查管理系统上传电子版。
此次检查，组织周密，监控严格，医药企业不得掉以轻心应付了事。
六、检查后如何处理？
在现场检查中发现的重大问题和违法线索及时上报，其中的处理方式分为三种情况：1）涉及医保基金管理使用的移交医保部门处理，包括药企和医疗机构；2）涉及公安、税务、银保监的相关部门查处；3）对金额重大、性质严重的，由各级财政部门对被检查单位下达处理处罚决定。由此可见再次出现多部门数据共享和联合检查。
七、对医药企业带来什么影响？
医药行业一直就不是单纯的医药产业问题，它涉及关联到医疗和医保问题，所以国家亦是”三医联动“的进行改革和政策出台，只是医疗问题涉及到国家卫生经费、医疗机构盈利性和医务人员合理报酬的复杂和难以短时期内解决的问题，再加上医保基金的统筹和不合理使用的严重性，这是任何一个国家所都面临的国家治理难题，而在当前我国三医改革和推进过程中，只是针对医药行业的政策更易于推进和管理，所以医药行业必然面临更为艰难的政策困境。身为医药行业的研发、生产、流通、采购、使用和其他参与企业人员，尤其是涉及药品购销和使用环节的医药企业和代理商群体，不得不认真而严肃的开启我们”价值回归“之下合规转型问题。
1、针对医药工业企业带来的影响：1）产品布局和选择问题；2）药品价值的真实回归和利益链价格再核算；3）重新核算药品出厂价策略甚至于企业营销战略问题；4）药品的终端覆盖和定位问题；5）”两票制“下药品流通的可控性；6）系统梳理药品从出厂到患者使用过程中，合法合理合规的流通渠道与推广服务形式；7）基于业务真实性的费用支出结构与合理比例控制；8）严格费用支出的真实合规性的审查；9）药品生产与销售中所涉及到上游下游的能力审查和法务管控；10）涉及到资金流动的合理管控；11）涉及到核心的增值税、个人所得税和企业所得税（尤其是税前抵扣）的税务处理；12）进一步完善企业管理规范、业务流程和内部审计工作。
2、针对医药流通企业带来的影响：1）药品配送终端的定位与选择问题；2）多级渠道一体化管控问题；3）医疗机构采购与货票款三流管控；4）与工业企业或上游经营公司药品真实流通和合理退折处理；5）”两票制“下的商业流通环节的利益与价值合理性；6）涉及到药品非配送的推广工作的合法合规性；7）药品流通整顿过程中坚决杜绝挂靠行为；8）严格流通配送环节的费用支出和真实合规性审核；9）涉税问题的严肃管控。
3、针对医药代理商带来的影响：1）明确自己的角色和定位，坚决与药品销售无关；2）真实回归并证明自己的商业价值；3）具备提供真实服务的足够人力、技能和资质；4）可验证追溯的证明自己的服务过程、人力、成本和成果；5）服务对象坚决避免商业贿赂或利益输送；6）合理收入确认以及涉税问题的完全合法和充分政策使用；7）企业经营支出与费用发生的真实合规性；8）资金收支和流转的业务依据和合理性；9）与上游服务委托方和下游分包方的业务关系和法律约束；10）可持续服务能力的合理保障。
八、医药企业如何应对？
对于这15+62光荣中彩的医药企业，相信从昨晚开始就进入不眠和紧张状态，针对此次专项会计信息质量检查活动，医药企业肯定是企业“一把手”的高度重视并参与其中，以财务部门为主，联合营销、生产、供应、人力、法务、政府事务等多部门协同，并且还要联合合作商业公司、推广服务机构、原材料供应和生产制造协同方，进行全军协同作战，其中应对检查应该准备好以下内容：
连续三年财务信息和会计资料的完整归档整理，包括各类原始凭证、记账凭证、银行对账、明细账簿、总帐帐簿、各类会计报表、完税证明材料等纸质或电子材料；
分组同步整理：销售收入及税金、营销费用、管理费用、成本核算、库存存货、商业流通业务、代理/推广商业务、自有营销团队业务所有涉及的业务材料和收支票据以及资金流动证明材料；
重点梳理涉及营销费用相关的费用项目、结构、金额、占比以及税前抵扣情况，至少梳理三年的营销费用明细；
重点整理所有营销外部合作或服务外包服务（代理）商的协议、发票、资金支付；
仔细逐一审验涉及到营销费用发生相关的证据链的真实性和合理性，重点检查：会议费、咨询费、推广费、宣传费、调研费、涉及支付给医生或专家等费用发生的证据链；
要求所有合作营销服务(代理)商，提供合作前后相应的企业实体、服务人员构成、纳税证明材料；
涉及到企业原材料采购相关的供应商、原材料目录、采购价格和变动情况；
涉及到生产制造过程中有关人力、能源、包装、损耗、固定资产折旧、生产外包支出等生产制造成本；
仔细检查和整理涉及到支付给医疗机构或医务人员相关的费用明细，并进行相应业务发生的说明或材料补齐；
全面整理自有医药代表或招商代表的日常管理报告和费用支出明细；
汇总统计涉及到营销环节人员构成、工资、补贴、福利和奖金发放情况；
整理汇总药品销售相关的医药商业客户、商业协议和订单明细、药品销售涉及货票款记录、涉及到退换、折让与返利等记录；
整理排查支付给非员工非股东的个人资金支付以及相应的代扣代缴材料；
涉及应收、应付、预收、预付、其他应收、其他应付、备用金等资金往来的明细记录和相应业务单独或材料；
组建业务熟悉、财务精通、方案与表达能力较强的会计信息检查应对团队，要体现会计材料齐全、补充材料到位、数据有理有据、第三方证明可信、真实并信心的心理准备和合作态度。
以上仅仅是做为拥有近二十年财务工作经验和医药行业经历的药销通老冯想到的部分内容，当然在财政相关部门检查过程中，有可能委托第三方会计审计机构的参与，还有医保部门甚至邀请招标采购和商业配送相关机构和企业的参与，所以应对的内容和措施应该还有很多，这需要药企多部门的集体参与，协同应对。无论如何，至少让收支业务上的真实合规、会计核算的准确合法、税务上的完税，能够在检查人员面前大胆展示出来即可。
匆匆书写，难免有表达错误之处，此次事件再次让我们医药企业和所有医药从业人员意识到“合规”真的来了，没有业务上的真实合法、合理合规，我们永远没有发展的未来，这次的检查，仅仅是开始，以后还有第二批第三批，以后将是常态，唯有打破旧有的营销模式才能实现业务上彻底合规转型，这不仅仅针对医药企业，更针对我们医药代理商们，只有这样才有我们的未来，除非你离开医药行业。
18年医药行业服务经历，50多家医药企业营销效能管理、精细化招商、营销合规和财税筹划的实操经历，2016年到2019年主导并完成近40多家国有、上市制药企业合规转型咨询项目和落地，协助医药企应对两票制的营销模式转型，帮助医药代理商服务转型，医药企业与代理商财税筹划与风险管控指导，多家主要医药媒体特约撰稿人，属于行业内不多的“医药营销+财税处理+信息化方案”三栖专家。冯军老师创立并组建了合规咨询团队、营销管理软件、云管理平台、互联网招商平台、医药大数据公司，并联合国内覆盖21个省市新经济园区协助实现从药企到省级代理到一线自然人的三级合规与财税辅导和服务支持，解决医药营销“最后一公里”的现实问题。
联系微信:fengjun81732008
前途汇医药科技（北京）有限公司
北京市经济技术开发区荣华南路2号院（大族广场）T5-2505
www.bio-welcome.com
